La divergence existante entre les Chambres civiles et commerciales quant à la prescription de l’action en nullité d’une cession de droits sociaux à vil prix est désormais du passé ! Par un arrêt du 22 mars 2016 (n°14-14218), la Chambre dissidente s’est alignée sur la solution de principe.
Par le biais d’un accord-cadre du 5 mars 2003, trois cessions de parts sociales ont été réalisées au profit d’un acquéreur. Chacun des associés de la société a accepté de vendre 5% de ses droits sociaux pour un prix symbolique de 500 euros. En échange, le futur associé s’engageait à apporter ses connaissances pour une durée minimale de cinq années en sa qualité de directeur commercial. Alors que courant décembre 2009, la convention avait été rompue, les associés-cédants ont, le 17 mars 2010, introduit une action judiciaire à l’encontre de l’acheteur afin de faire échec aux cessions intervenues sept années plus tôt.
À titre principal, ces derniers ont soulevé l’annulation de la vente pour vil prix et indétermination du prix (article 1591 du Code civil) et, à titre subsidiaire, la résolution des ventes pour inexécution des obligations par le cessionnaire. Face à ces demandes, l’ancien directeur commercial a fait valoir la prescription quinquennale opposable à toute action en nullité relative (avant 2008). Les juges du fond ont débouté l’action introduite par les cédants, car prescrite.
Suite au pourvoi formé par eux, tout était une question de détermination de la portée de la nullité, s’agissait-il d’une nullité absolue ou relative ? Afin de trancher cette question, la Chambre commerciale s’est sentie obligée de se justifier par un attendu pédagogique. Il en ressort que cette formation a procédé à un revirement sur sa jurisprudence antérieure. En effet, pour déterminer le délai de prescription applicable, elle retient ici, non pas l’absence d’un élément essentiel du contrat (à savoir le prix) mais la nature de l’intérêt protégé par l’action en nullité.
Contrairement à ce qu’avançaient les associés et concernant la protection d’un intérêt privé, leur action se heurtait à la prescription de cinq ans à compter de la date de cession (article 1304 du Code civil).
Notons qu’au passage, la Cour de cassation anticipe l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 relative à la réforme du droit des contrats.
Source : www.dalloz-actualité.fr : « Quand la Cour de cassation délivre un cours de droit à propos d’une cession de parts », le 11.04.2016, Xavier DELPECH
